Thủ tục, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Bộ hồ sơ hoàn chỉnh và thủ tục chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần sẽ ra sao? Việc chuyển nhượng cổ phần từ những cổ đông sáng lấp được thực hiện như thế nào? Các lưu ý quan trọng trong lúc thực hiện? Những câu hỏi trên sẽ được đội ngũ Tư Vấn Sao Vàng giải đáp một cách nhanh gọn ngay trong bài viết này.

Các pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần

• Luật doanh nghiệp 59/2020/QH14 đã có hiệu lực từ 01/01/2021
• Nghị định số 01/2021 về việc đăng ký công ty đã có hiệu lực từ 01/01/2021
• Thông tư 92/2015/TT/BTC đã có hiệu lực từ 30/7/2015​

Quy định liên quan đến chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần chính là việc mà cổ đông thực hiện góp vốn vào công ty cổ phần giờ muốn chuyển nhượng lại cổ phần mình đang đứng tên cho một cổ động khác. Việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần đối với cổ động công ty được quy định rõ ràng như sau:

• Loại cổ phần được thực hiện chuyển nhượng: Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần ưu đãi  đã biểu quyết không được phép chuyển nhượng
• Cổ đông sáng lập: Đang trong thời hạn 3 năm từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận về việc đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập được phép tự do thực hiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác và việc chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập sẽ phải có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ đông bình thường (không phải là cổ đông sáng lập) sẽ có quyền tự do chuyển nhượng các cổ phần của mình cho người khác
• Việc thực hiện chuyển nhượng sẽ được thực hiện bằng một hợp đồng hoặc giao dịch bên trên thị trường chứng khoán

Bộ hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng các cổ phần, vốn góp thuộc công ty cổ phần

Việc thực hiện thông báo thay đổi những thông tin về cổ đông sáng lập đến Phòng đăng ký kinh doanh sẽ chỉ thực hiện nếu như cổ đông sáng lập chưa có thanh toán hoặc chỉ tiến hành thanh toán một phần đã được đăng ký mua khi còn trong thời hạn 90 ngày tính từ ngày đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty.

Vì thế, công ty sẽ không cần thực hiện đăng ký thay đổi những thông tin cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần: Các thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ thực hiện bằng hình thức nội bộ công ty và lưu lại bộ hồ sơ đó trong công ty khi tiến hành chuyển nhượng.

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng dành cho cổ đông chính là nhà đầu tư nước ngoài, công ty vẫn cần thông báo dành cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo như Điều 58 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ bao gồm những giấy tờ sau:

• Quyết định từ Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần
• Danh sách các cổ đông sáng lập công ty cổ phần
• Điều lệ công ty (Thực hiện sửa đổi, bổ sung)
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Giấy chứng nhận cổ phần của những cổ đông công ty
• Sổ đăng ký cổ đông.

TẢI MIỄN PHÍ: Bộ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần từ các cổ động sẽ được thực hiện theo đúng trình tự như sau:

• Tổ chức một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đưa ra quyết định về vấn đề chuyển nhượng cổ phần
• Những bên liên quan trực tiếp thực hiện ký kết hợp hồng chuyển nhượng cổ phần
• Tiến hành lập ra biên bản và thực hiện ký biên bản thanh lý các hợp đồng chuyển nhượng;
• Chỉnh sửa, bổ sung những thông tin cổ đông trong mục đăng ký cổ đông của công ty.

Lưu ý:

• Công ty phải có sổ đăng ký cổ đông để lưu trữ và quản lý những thông tin cổ đông hiện hữu. Vì trên cổng thông tin quốc gia chỉ thực hiện cập nhật những thông tin cổ đông sáng lập, không có cập nhật thông tin về những cổ đông hiện hữu.
• Sau khi đã hoàn thành chuyển nhượng, các cổ đông chuyển nhượng cần nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN và thực hiện đóng thuế TNCN từ việc chuyển nhượng cổ phần với mức thuế suất 0.1% giá chuyển nhượng cổ phần mỗi lần.

Hồ sơ và thủ tục kê khai thuế TNCN sau khi đã chuyển nhượng cổ phần

Để có thể thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đến từ việc chuyển nhượng vốn/ cổ phần của bạn thì bạn có thể thực hiện việc kê khai trực tiếp tại cơ quan thuế hoặc thực hiện thông qua doanh nghiệp nếu (doanh nghiệp đứng ra kê khai thay)

Hồ sơ thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần gồm:

Nếu là cá nhân đến kê khai trực tiếp với cơ quan thuế:

• Tờ khai mẫu 04/CNV-TNCN được ban hành kèm theo đúng Thông tư 92/2015/TT-BTC;

Nếu như cá nhân thông qua công ty:

• Tờ khai mẫu 06/CNV – TNCN được ban hành kèm theo như Thông tư 92/2015-BTC;

Ngoài ra bạn còn cần phải chuẩn bị:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Bản photo về giấy chứng nhận thực hiện đăng ký doanh nghiệp;
• Ngoài ra, cơ quan thuế có thể sẽ yêu cầu thêm về: Cổ phiếu, giấy ủy quyền, phiếu thu, bản sao y về giấy tờ chứng thực cá nhân người chuyển nhượng, thay đổi sổ đăng ký cổ đông.

TẢI MIỄN PHÍ: Hồ sơ khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần

Thực hiện nộp hồ sơ kê khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần

• Nơi nộp bộ hồ sơ khai thuế: đối với Cá nhân, doanh nghiệp kê khai thay thì thực hiện nộp bộ hồ sơ khai thuế ở Chi cục thuế hoặc là Cơ quan quản lý thuế đang trực tiếp quản lý doanh nghiệp.
• Thời hạn nộp bộ hồ sơ khai thuế: Thời hạn tối đa 10 ngày tính từ khi ký hợp đồng thực hiện chuyển nhượng cổ phần, thì cá nhân, cần phải thực hiện nộp bộ hồ sơ khai thuế TNCN đến cơ quan quản lý thuế.
• Trường hợp công ty nộp thuế thay cho các cá nhân: thì tại thời điểm nộp bộ hồ sơ khai thuế chậm nhất sẽ là trước khi thực hiện thủ tục thay đổi về danh sách cổ đông theo như quy định của pháp luật.
• Thời hạn nộp tiền thuế TNCN: là thời hạn nộp bộ hồ sơ kê khai thuế TNCN. Phần tiền thuế TNCN sẽ được nộp vào trong Kho bạc Nhà nước tại những ngân hàng (Agribank, Vietinbank…).

Lưu ý: Cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần cần phải có mã số thuế của cá nhân mới thực hiện nộp tờ khai thuế TNCN được.

Tham khảo: Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần năm 2026

Tham Khảo: Những đối tượng có quyền thành lập công ty mua cổ phần và góp vốn